En teknisk lovændring har medført, at et selskabs hele eller delvise indfrielse af en konvertibel obligation pludselig kan udløse en skatteregning hos aktionæren, selvom selskabet i virkeligheden bare betaler et lån tilbage.
En konvertibel obligation er langt hen ad vejen et helt almindeligt gældsbrev, der er oprettet i forbindelse med et pengeudlån til et selskab, men som rummer en bestemmelse om, at kreditoren i stedet for at få sine penge tilbage kan vælge at konvertere sit tilgodehavende til aktier eller anparter i selskabet.
Udstedelse af sådanne obligationer – som altså er en mellemting mellem en aktie og et almindeligt gældsbrev – har i mange år været brugt, når et hovedaktionærselskab for en periode har haft brug for tilførsel af likviditet fra sin ejer, fordi det har givet aktionæren det bedste af to verdener. Nemlig muligheden for at få sine penge tilbage uden beskatning, hvis selskabet overvinder sine vanskeligheder, og skattefradrag for sit tab, hvis selskabet må lukke. Du kan læse mere herom i denne artikel.
Lovændringen
Lige før jul sidste år vedtog Folketinget et lovforslag, der blev fremsat efter en såkaldt early warning fra Skattestyrelsen om, at der via opdeling af en selskabskapital i flere klasser (A- og B-aktier mv.) i visse tilfælde kunne skabes kunstige skattemæssige aktietab eller i det mindste udskydelse af beskatningen af aktiegevinster.
Lovforslaget blev vedtaget uden væsentlige ændringer og indebar blandt andet, at reglerne for opgørelse af den skattemæssige anskaffelsessum for hovedaktionæraktier blev ændret fra at skulle ske efter nominelle værdier til at skulle ske på grundlag af handelsværdier på afståelses- eller indfrielsestidspunktet. Dette fik også betydning for konvertible obligationer, fordi de skattemæssigt sidestilles med aktier.
Den nye opgørelsesmetode har virkning for afståelser og afdrag, der sker den 1. oktober 2019 eller senere og gælder også for konvertible obligationer, der er udstedt før denne dato. I tilfælde, hvor en hovedaktionær beslutter at kræve sit tilgodehavende indfriet kontant og altså fravælger at konvertere tilgodehavendet til aktier, kan det derfor nu pludselig udløse en teknisk skattegevinst, hvis indfrielsen sker på et tidspunkt, hvor værdien af selskabets aktier ligger over kurs 100.
Eksempel
Et selskab er stiftet med en selskabskapital på 500.000 kr. Samtidig har hovedaktionæren lånt selskabet yderligere 500.000 kr. på en konvertibel obligation, der efter aftalen skal indfries efter ti år eller til den tid konverteres til aktier til kurs 100.
Det går selskabet godt, og efter de ti år er værdien af dets aktier steget til kurs 2.000. Hovedaktionæren ser derfor ingen grund til at øge aktiekapitalen og vælger derfor bare at få tilbagebetalt sit lån. Efter de gamle regler ville dette ikke udløse nogen beskatning, men efter de nye medfører indfrielsen, at der opstår en gevinst på 450.000 kr., fordi den skattemæssige anskaffelsessum for obligationen kun kan opgøres til 50.000 kr. Den resterende del af anskaffelsessummen for obligationen overføres til aktierne og nedsætter derfor den fremtidige avance på disse med et tilsvarende beløb.
Kommentar
Der kan stadig være tilfælde, hvor det kan være en fordel at vælge en konvertibel obligation i stedet for en almindelig kapitaludvidelse, men med lovændringen er der blevet langt færre. Indehavere af gamle obligationer må stærkt anbefales at orientere sig om de skattemæssige konsekvenser ved afdrag og indfrielse af sådanne.
Ovenstående artikel er hentet fra Depechen, der er vores elektroniske nyhedsbrev om skat, moms og regnskab. Depechen udsendes hver anden onsdag og er ganske gratis. Tilmeld dig her.