Introduktion til Europæiske Kommissions Omnibus-pakke fremsat 26. februar 2025

I januar 2025 offentliggjorde Europa-Kommissionen sin Konkurrenceevnekompas for EU. Dette dokument beskrev Kommissionens planer for de næste fem år og dens vision for at styrke EU's konkurrenceevne og gøre EU's økonomi mere velstående. Nøgleelementer, der blev identificeret, omfattede behovet for at forenkle det regulatoriske miljø i EU og reducere rapporteringsbyrden. Der blev sat mål om at reducere den administrative byrde med mindst 25% for alle virksomheder og med mindst 35% for små og mellemstore virksomheder (SMV'er).

Den 26. februar 2025 offentliggjorde Europa-Kommissionen sin første Omnibus-pakke med forslag til at forenkle og strømline rapporteringskravene, samtidig med at gennemsigtighed og overholdelse, der er i overensstemmelse med den europæiske grønne pagt, opretholdes. Forslagene omfatter ændringer i omfanget og tidspunktet for vedtagelsen af CSRD, EU Taxonomy og CSDDD.

De foreslåede ændringer forventes at føre til betydelige omkostningsbesparelser for finansielle og ikke-finansielle virksomheder, med anslåede årlige besparelser på EUR 4,4 milliarder fra CSRD/ESRS-ændringerne og yderligere besparelser som følge af ændringer i CSDDD og taxonomirapportering.

Vigtige ændringer og forenklinger

Forslagene offentliggjort af Europa-Kommissionen omfatter:

CSRD

• Reduceret omfang: 

Tærsklen for omfanget af CSRD vil ændre sig til store virksomheder med mere end 1000 ansatte, hvilket reducerer antallet af virksomheder omfattet af direktivet med omkring 80%. Dette vil bringe omfanget af CSRD tættere på CSDDD, hvilket skaber konsistens mellem de to lovgivninger. 

Mindre store virksomheder, der ikke er underlagt obligatorisk rapportering, kan vælge at rapportere frivilligt ved hjælp af forenklede standarder, der skal offentliggøres af Europa-Kommissionen, baseret på den frivillige SME-standard udviklet af EFRAG.

• Udskydelse af rapporteringskrav: 

CSRD's nuværende faseinddeling af rapporteringskrav er som følger:

• Bølge 1: store offentlige interessevirksomheder med mere end 500 ansatte, som skal rapportere for første gang i 2025 for året, der sluttede 31. december 2024;
• Bølge 2: alle andre store virksomheder, som skal rapportere for første gang i 2026 for året, der slutter 31. december 2025;
• Bølge 3: SMV'er med værdipapirer noteret på EU-regulerede markeder, som skal rapportere i 2027 for året, der slutter 31. december 2026, med mulighed for at udsætte vedtagelsen i yderligere to år.

Det foreslås at udskyde rapporteringskravene for bølge 2 og bølge 3 virksomheder med to år. Dette er for at forhindre, at virksomheder kommer ind under de nuværende krav og derefter falder ud af omfanget igen på grund af de efterfølgende ændringer i tærsklerne, efter at de allerede har pådraget sig omkostninger til at forberede en bæredygtighedsrapport.

• Revision af ESRS: 

Europa-Kommissionen vil revidere det første sæt af ESRS for at forenkle og reducere rapporteringskravene og forbedre sammenhængen med den bæredygtige finansieringsramme. Målet er at vedtage den reviderede ESRS-delegerede retsakt inden for seks måneder efter de foreslåede CSRD-ændringer. Revisionen vil reducere antallet af ESRS-datapunkter, præcisere krav, der anses for uklare, forbedre sammenhængen med EU-lovgivningen og give klarere vejledning om anvendelse af væsentlighedsprincippet. Kompatibiliteten med globale standarder vil også blive forbedret. Den foreslåede ESRS-revision vil reducere rapporteringsbyrden for alle virksomheder og og reducere krav fra store virksomheder til SMV’erne og mindre store virksomheder uden for CSRD.

• Sektor-specifikke standarder: 

CSRD krævede oprindeligt sektor-specifikke rapporteringsstandarder for at forbedre sammenligneligheden og give vejledning om bæredygtighedsspørgsmål inden for specifikke sektorer. På grund af bekymringer om øgede oplysningskrav og yderligere rapporteringsbyrder foreslår Europa-Kommissionen at eliminere dette mandat, hvilket giver virksomheder mulighed for at fokusere på at implementere de sektor-agnostiske ESRS og henvise til eksisterende sektorbaserede internationale standarder for yderligere vejledning.

• Værdikædegrænse: 

Den nuværende CSRD sigter mod at beskytte mindre virksomheder i forsyningskæder mod at stå over for overdrevne rapporteringsanmodninger ved hjælp af en såkaldt værdikædegrænse. Dette angiver, at ESRS ikke må indeholde rapporteringskrav, der ville kræve, at virksomheder kræver mere værdikædeinformation fra SMV'er, end hvad der kræves at blive oplyst i overensstemmelse med den noterede SMV-standard (LSME). På anmodning fra Europa-Kommissionen har EFRAG indsendt en frivillig SME-standard (VSME) til frivillig brug af SMV'er, der ikke er omfattet af CSRD. Under forslagene vil VSME-standarden fungere som denne grænse, erstatte LSME-standarden og også beskytte virksomheder med færre end 1000 ansatte mod overdrevne bæredygtighedsinformationsanmodninger.

• Revisionskrav:

CSRD kræver, at virksomheder offentliggør bæredygtighedsinformation med udtalelse fra en bæredygtighedsrevisor. For at begrænse byrden foreslår Europa revision bliver med begrænset sikkerhed og ikke høj grad af sikkerhed. Derudover vil Europa-Kommissionen i stedet for at udvikle en revisionsstandard udstede målrettede revisionsguidelines inden 2026.

 

Taxonomi

• Virksomheder, der kræves at rapportere i overensstemmelse med EU Taxonomy: 

Det foreslås, at vurderingen af taxonomiberettigede og tilpassede aktiviteter kun kræves for de aktiviteter, der er finansielt væsentlige for en virksomheds forretning. Dette vil blive opnået ved en antagelse om, at aktiviteter ikke er væsentlige, hvis deres kumulative værdi er mindre end 10% af KPI'ens nævner. Rapporteringsskabelonerne vil blive forenklet med for eksempel en reduktion i rapporterede datapunkter på 89% for kreditinstitutter.

• Frivillig og delvis EU Taxonomy-rapportering: 

Der foreslås nye artikler 19b og 29aa, som vil give store virksomheder og modervirksomheder i store grupper med en nettoomsætning under EUR 450 millioner mulighed for at fravælge taxonomirapportering. De virksomheder, der vælger at rapportere i overensstemmelse med EU Taxonomy, vil være forpligtet til at oplyse deres omsætnings- og CapEx-KPI'er og kan (men vil ikke være forpligtet til) at oplyse deres OpEx-KPI'er. Derudover vil disse enheder også have tilladelse til kun at rapportere nogle af de oplysninger, der er specificeret af taxonomien.

 

CSDDD

• Udskydelse af transponering og første anvendelse af CSDDD (artikel 37) og fremskyndelse af implementeringsretningslinjer (artikel 19(3)): 

Det foreslås at udskyde fristen for, hvornår EU-medlemsstaterne skal have implementeret EU-lovgivningen fra juli 2026 til juli 2027 og anvendelsesdatoen for den første bølge af virksomheder fra juli 2027 til juli 2028. Samtidig vil vedtagelsen af generelle retningslinjer blive fremskyndet til juli 2026. Disse retningslinjer vil have til formål at hjælpe virksomheder med at implementere due diligence på en omkostningseffektiv måde, reducere juridiske omkostninger og sikre konsistens på tværs af branchen.

• Udvidelse af maksimal harmonisering i CSDDD (artikel 4): 

De foreslåede ændringer til artikel 4 i CSDDD sigter mod at udvide maksimal harmonisering til yderligere bestemmelser, herunder identifikationspligter, adressering af negative påvirkninger og tilvejebringelse af klageprocedurer. Denne udvidelse sigter mod at sikre en ensartet anvendelse på tværs af medlemsstaterne, reducere proceduremæssige variationer og overholdelsesomkostninger for virksomheder, der opererer i flere lande. Ændringerne anerkender dog de juridiske grænser for fuld harmonisering i en tværsektoriel ramme, især inden for områder med social og miljømæssig beskyttelse.

• Begrænsning af due diligence til direkte partnere: 

Forslagene vil begrænse en virksomheds due diligence-forpligtelser til direkte (tier 1) forretningspartnere, hvilket fritager virksomheder fra at vurdere påvirkninger på niveauet af indirekte partnere, medmindre der er plausibel information, der tyder på potentielle negative påvirkninger. Denne tilgang reducerer byrden for virksomheder og deres partnere, især SMV'er, samtidig med at der stadig kræves dybdegående vurderinger, når det er nødvendigt.

• 'SMV-skjold' for begrænsning af informationsanmodninger (artikel 8 CSDDD): 

For at kortlægge negative påvirkninger i værdikæden bør store virksomheder begrænse informationsanmodninger fra SMV’erne i deres værdikæde til, hvad der er specificeret i de frivillige bæredygtighedsrapporteringsstandarder (VSME-standarden) i henhold til artikel 29a i CSRD. Der kan kun anmodes om yderligere oplysninger, hvis det er nødvendigt og ikke kan opnås på andre rimelige måder. Dette forslag sigter mod at reducere trickle-down-effekten og indirekte overholdelsesomkostninger for SMV'er.

• Fjernelse af opsigelsesforpligtelsen (artikel 10(6) og artikel 11(7) CSDDD): 

De foreslåede ændringer til direktivet fjerner forpligtelsen for virksomheder til at opsige et forretningsforhold som en sidste udvej, efter at alle due diligence-trin er blevet udtømt og mislykkedes, og hvis påvirkningen er alvorlig. I stedet kræves det, at virksomheder suspenderer forholdet. Denne ændring reducerer byrderne ved at tillade, at kontraktforholdet forbliver intakt under suspensionen og undgå behovet for at finde alternative leverandører, samtidig med at virksomheder stadig kan udnytte forbedringer i forretningspraksis fra deres partnere.

• Forenkling af interessentinddragelse (artikel 13): 

De foreslåede ændringer til CSDDD forenkler definitionen af 'interessent' (artikel 3(1)(n)) til kun at omfatte arbejdere, deres repræsentanter og enkeltpersoner og samfund, der er 'direkte' påvirket af virksomhedens aktiviteter. Derudover kræves det, at virksomheder kun engagerer sig med 'relevante' interessenter på hvert specifikt trin i due diligence-processen. Denne tilgang reducerer byrden for virksomheder ved at begrænse de typer interessenter, der skal konsulteres, og sikre, at engagementet er fokuseret på relevante grupper. Virksomheder kan dog stadig vælge at konsultere bredere grupper, som NGO'er, for at få yderligere indsigt.

• Reducering af hyppigheden af periodiske vurderinger og mulig opdatering af due diligence-politik og foranstaltninger (artikel 15): 

Forslaget udvider hyppigheden af periodiske vurderinger og opdateringer af due diligence-politikker fra 1 år til 5 år, med det formål at reducere de gennemsnitlige årlige omkostninger med op til 80%. Det anerkender dog, at forretningsforhold og risici kan udvikle sig over tid, hvilket nødvendiggør opdateringer, når nye forretningslinjer, produkter, tjenester eller opkøb opstår. Mens denne ændring reducerer byrden for virksomheder og deres forretningspartnere, anerkender den også vigtigheden af overvågning for at sikre effektiviteten af de trufne foranstaltninger, hvor virksomheder skal vurdere, om mere intensiv overvågning er i deres interesse baseret på deres risikokortlægning.

• Fjernelse af 'gennemførelseskravet' for klimaplanen og tilpasning til rapporteringsregimet: 

Forslaget eliminerer kravet om at 'gennemføre' overgangsplanen for klimaforandringsafhjælpning og tilpasser den til bæredygtighedsrapporteringsregimet ved at sikre, at planen omfatter implementeringshandlinger ud over nøglehandlinger for at nå klimamålene, hvilket giver yderligere klarhed for virksomheder.

• Fjernelse af minimumsgrænsen på 5% af omsætningen for økonomiske sanktioner (artikel 27(4)): 

De foreslåede ændringer eliminerer minimumsgrænsen på 5% af omsætningen for økonomiske sanktioner og etablerer et generelt princip om, at medlemsstaterne ikke må fastsætte en grænse, der forhindrer tilsynsmyndigheder i at pålægge sanktioner i overensstemmelse med direktivets faktorer og principper. Denne ændring sigter mod at sikre lige vilkår på EU-markedet ved at styrke en harmoniseret tilgang til bøder og give større juridisk sikkerhed for virksomheder, der er udsat for høje potentielle bøder.

• Fjernelse af EU-niveau civilretligt ansvar og sletning af adgang til retfærdighedsfaciliteringer (artikel 29): 

De foreslåede ændringer eliminerer det EU-dækkende civilretlige ansvar og kravet om, at medlemsstaterne skal tillade ofre at blive repræsenteret af civilsamfundsorganisationer for domstolene. Denne ændring efterlader virksomheder under de gældende ansvarssystemer i medlemsstaterne, hvilket potentielt reducerer ansvarsrisici i jurisdiktioner. Den samlede risikoreduktion vil dog afhænge af ansvarsforholdene i andre jurisdiktioner. Fjernelsen af adgang til retfærdighedsfaciliteringer kan reducere byrden for virksomheder, men kan føre til mere fragmenterede retssager med individuelle ofre, der sagsøger virksomheder separat.

• Fjernelse af revisionsklausulen for finansielle tjenester og investeringsaktiviteter i regulerede finansielle virksomheder (artikel 36(1)): 

Forslaget vil slette en revisionsklausul i artikel 36(1), som krævede, at Kommissionen skulle rapportere om behovet for yderligere due diligence-regler for finansielle tjenester inden 26. juli 2026. Denne klausul blev oprindeligt indført for at overveje den finansielle sektors rolle i at støtte bæredygtighedsovergangene. Sletningen af revisionsklausulen foreslås, fordi deadline ikke giver tid til at vurdere effektiviteten af den nye due diligence-ramme. Kommissionen bevarer retten til at foreslå nye due diligence-regler for den finansielle sektor, hvis det er nødvendigt.

Omnibus-dokumenterne er tilgængelige på Europa-Kommissionens hjemmeside.